中国，上海，1937年，民国烽烟乍起。哈利，一名中国青年，在公共租界为一位富有的英国商人工作。他为家乡苏州忧心不已，那里的百姓正处于日本侵略军的屠刀之下。潘伊，哈利的青梅竹马，她离开了乡村的自然生活，投奔大上海的灯火通明，只为与心上人在一起，效仿她的偶像阮玲玉，走上电影明星的道路。可哈利却看上了老板的掌上明珠——玛丽小姐。哈利能够打动玛丽的芳心吗？潘伊在战争的阴影下能踏上前往不夜城的旅程吗？生活在上海的外国人又过着怎么样的生活呢？在巨大恐惧笼罩的大上海，谁也不知道第二天会发生什么……